Communication GECI

13 mars 2014 à 13h49 par Support Publicis Webformance
WINGATE s'associe à CAHN Avocats pour sauver le pôle ingénierie du Groupe GECI INTERNATIONAL par sa cession au Groupe ALTEN.
Le plan de sauvetage du pôle ingénierie du Groupe GECI International défini avec WINGATE et le cabinet CAHN Avocats repose sur la cession in bonis des sociétés filiales tant françaises qu'Européenne (Allemagne, Roumanie, Espagne) au Groupe ALTEN, l'un des leaders mondiaux de l'ingénierie.

Cette opération permet, outre le remboursement des dettes publiques, de sauver plus de 650 emplois et de rassurer les clients donneurs d'ordre tels qu'Airbus sur les capacités du pôle ingénierie du Groupe Géci, à honorer ses engagements sur les programmes stratégiques.

De nombreux acteurs internationaux s'étaient positionnés, mais ALTEN a su offrir aux créanciers publics les gages de sérieux et de sécurité permettant de conserver en France des savoirs faire technologiques qui viendront compléter l'offre de services déjà proposée par ce leader de l'ingénierie dans le domaine de l'aéronautique.

Une situation critique

Le Groupe GECI International avait accumulé, du fait de ses déboires dans la tentative de création d'un avion, le Skylander, un passif de près de 30 M€ pour un chiffre d'affaires consolidé pour 2012 de 55 M€, essentiellement composé de dettes publiques.

L'origine des difficultés est identifiée : le Groupe Geci International coté sur le marché Euronext a investi plus de 100 M€ sur fonds propres et en faisant appel au marché financier, au cours des 5 dernières années dans le projet de développement d'un aéronef en partenariat avec la Région Lorraine, le Skylander. Mais rapidement les financements trop courts sont consommés et malgré les promesses de financement d'acteurs publis et privés, Geci International est contraint de mettre un terme à cette aventure industrielle.

Le mal est fait, les dommages collatéraux sont importants et touchent même les activités d'ingénierie du Groupe poussant son Dirigeant, Serge Bitboul, à placer les sociétés GECI International et GECI Systèmes sous la protection des Tribunaux de commerce de Paris et Nanterre.

L'importance du passif des sociétés au regard des perspectives d'activité avait fini par décourager les conseils antérieurs qui avait incité à la mi-novembre Serge Bitboul à déclarer l'état de cessation des paiements et à demander l'ouverture de procédure de redressement judiciaire.

Mais il existait pourtant des marques d'intérêts d'acteurs industriels de renom, dont Alten, pour la reprise "in bonis" des sociétés d'exploitation du pôle ingénierie dont en France, Geci Systèmes.

C'est dans cette situation que Serge Bitboul, fait appel aux cabinets CAHN Avocats Associés et WINGATE pour le conseiller sur la dernière chance de sauvetage de son pôle ingénierie aéronautique permettant une sortie de crise par le haut.

Ces deux acteurs du corporate restructuring mobilise tous leurs efforts pour faire aboutir les négociations avec les principaux candidats repreneurs, et très vite avec le Groupe ALTEN bénéficiant d'une période d'exclusivité pour mener à bien ses diligences.

Mais les enjeux étaient très importants : convaincre les créanciers et le Tribunal de Commerce de Nanterre d'opérer une cession "in bonis" et d'éviter le pire, le redressement judiciaire qui aurait signer la mort de l'entreprise et la destruction de 650 emplois.

Une task force se met en place autour de Serge Bitboul composée de ses nouveaux conseils.

"Le compte à rebours avait déjà démarré lors de notre intervention et il nous fallait, avec l'équipe de Michael Cahn faire preuve d'audace pour tenter l'impossible", indique Stéphane Cohen président de WINGATE.

"Le challenge de sauver 650 emplois et une technologie de pointe par l"adossement à un Groupe français, nous a motivé tous les jours malgré les très nombreux obstacles", indique Michael Cahn Associé Gérant de Cahn Avocats Associés.

Stabiliser un accord avec un repreneur

Serge Bitboul présente à ses nouveaux conseils trois repreneurs sérieux ayant confirmé leur intérêt malgré le cahier des charges imposé :
 
  • reprendre l'intégralité des salariés
  • assurer l'ensemble des engagements des sociétés faisant parties du périmètre de reprise
  • assurer la pérennité de GECI International (société mère de GECI Systèmes, et des sociétés européennes composant le pôle ingénierie) pendant les 18 mois suivant l'homologation de la procédure de conciliation
 
Sur la base des négociations menées par les nouveaux conseils, le Groupe ALTEN, présidé par Simon Azoulay, se positionne rapidement sur l'opportunité et entre en discussions exclusives le 22 novembre 2013.

WINGATE et CAHN Avocats coordonne des réunions avec les parties prenantes du dossier, à savoir notamment :
 
  • ALTEN et ses conseils,
  • Me Carole MARTINEZ, Conciliatrice,
  • l'AMF,
  • la Région Lorraine et son conseil,
  • les Tribunaux de commerce de Nanterre et Paris,
  • la CCSF de Paris, 
  • le Commissaire au redressement productif Mathieu Aufauvre (ce dernier jouera un rôle essentiel dans les discussions avec la CCSF ainsi que le Conseil régional de Lorraine)
 
Le plan de sauvetage

Très vite, Serge Bitboul et ses conseils, avec l'équipe ALTEN et ses conseils mettent en place le plan de sauvetage permettant d'aboutir à une cession in bonis :
 
  • Saisine de la CCSF afin d'obtenir un gel des dettes fiscales et sociales qui sera confirmé suite à une réunion à la Préfecture de Région sous l'égide du Commissaire au redressement judiciaire en date du 26 novembre 2013
  • Obtention de la part du Conseil Régional de Lorraine d'un gel des poursuites obtenu le 27 Novembre 3013
  • Accord du Tribunal de Commerce de Nanterre, compte tenu des accords précédents rendant in bonis les sociétés, pour éviter le redressement judiciaire et finaliser les accords avec Alten
  • Accord de l'AMF pour obtenir la dispense d'Offre Publique de Retrait de la part des actionnaires de référence de GECI International, compte tenu des conditions proposées pour la cession du sous-jacent ingénierie du Groupe
  • Négocier un accord avec la Région Lorraine pour limiter à 4 Meur le remboursement cash de ses avances
  • Finaliser les accords avec le repreneur ALTEN dans le cadre d'un protocole de conciliation à faire homologuer
  • Faire homologuer par les Tribunaux de commerce de Paris et Nanterre, le protocole de conciliation avec ALTEN

Compte tenu :
 
  • De ce que la CCSF de Paris a accordé la mise en place d'un moratoire
  • De ce que l'assemblée permanente de la Région Lorraine a ratifié les accords conclus avec les sociétés du Groupe GECI
  • De ce que l'AMF a donné son accord sur la dispense d'OPR sur les titres de GECI INTERNATIONAL
  • De la préservation des emplois et des clients
  • des prévisions établies par le cabinet Wingate
  • de la conclusion d'un protocole d'accord entre ALTEN et GECI INTERNATIONAL

les Tribunaux de commerce de Paris et de Nanterre ont rendu un délibéré homologuant le protocole de conciliation en date du 3 mars 2014.

En date du 7 mars 2014, les actes de cession de titres ont été régularisés et le closing a pu avoir lieu.


Les acteurs du dossier :

Cédant : Geci International, Serge Bitboul
Avocats cédant : Cahn Avocats Associés, Me Michael Cahn, Me Emmanuel Drai
Conseils financiers du cédant : Wingate, Stéphane Cohen, Daniel Ramakichenane, Maxence Bousquet
Avocats acquéreur : Gide, Me Gabriel Sonier, Me Hadrien de Lauriston
Acquéreur : Alten, Simon Azoulay, Bruno Benoliel